货物品质纠纷处理

      某出口公司去年８月末往韩国出口一批货物，是以FOB条款成交的，合同条款如下：

1、包装：Packing Terms: plastic bag,then in a carton.

2 、装运唛头：Shipping mark:for buyer’s required

3、 装运期：Time of shipment:2005-8-20

4 、装运口岸：Port of loading: Qingdao

5、 目的港：Port of destination: Inchon ,korea

6 、付款方式：Terms of payment: T/T 30% deposit,Balance should be paid before shipment .

      因为客户跟卖方有口头约定，货物出厂前要先来验货，货物合格才能出货。客户来验货时已生产好一半的货物，客户验过后同意出货，但是货物运到进口国以后，客户以货物（产品为木制产品）质量有问题要求供应商赔偿，说是有的产品有变形情况或破损。面对这样的问题出口方该如何应对呢？

      在国际贸易中，由于到外国去追索货款或者要求赔偿都是比较麻烦与昂贵的，所以如果出口方已经是全部收到了货款，那么现在面对的就是韩国买方的赔偿要求了。这时，出口方不必心急并可以逸待劳，因为根据买卖合约的仲裁条文（如果有此条文），韩国买方要去真正采取法律行动恐怕还要花费不少与麻烦。如果赔偿并不是大数目，韩国买方可能会不了了之。如果买卖合约没有仲裁条文，就对我方的形势更好了。因为韩国买方要到中国法院向卖方起诉（被告所在地法院），估计它会有顾虑而不敢轻举妄动。

      但如果出口方还有70%甚至全部的货款没有收到，这表示韩国买方所提的赔偿很可能是花招，作为借口不付货款。这一来出口方就要心急并且尽快考虑采取法律行动。

      如果买卖合约中有一条仲裁条文，最好是贸仲仲裁或者是地方仲裁机构的仲裁条文，就应尽快去开始仲裁。这裁决书将来是可以在韩国根据1958年《纽约公约》执行的。在中国大陆仲裁不会太昂贵，如果买卖合约是一条伦敦或者香港仲裁条文，费用会更昂贵些，这就必须平衡一下卖方到底被欠下的货款是多少，然后看看划不划得来。通常如果你真的开始仲裁，韩国买方也会感受到压力，很可能会作出合理的庭外和解。

      所以，对卖家而言最重要的就是在货物付运前，把货款全部收到。如果是要生产的货物，最好在买卖合约中约定及早做出付款的保证，通常是尽早开出信用证，以防止生产好货物，买家违约不要货而蒙受损失，即使这批货还没有付运。

      至于争议的本身，首先谈谈双方“货物出厂前要先验货，货物合格才能出货”这个口头协议。如果口头协议说明了该检查具有最终约束性（final and binding），那么韩国买方在事后的投诉就会站不住脚了，因为货物是买方检验了一半同意出货的。但一般来说口头不会答应得这么细，而且口头协议很难证明，因为韩国买方正要向卖方索赔并提出法律行动，就不会承认曾作出过任何对他不利的口头协议。这一来，恐怕会被禁止翻供（estoppel） 。不过韩国买方作出了对一半产品的出厂前检验是难以否认的事实，如果韩国买方没有提出过任何不满的言论，卖方就可以尽力说服仲裁庭或者法院是韩国买方对该一半的货物满意。如果现在韩国买方所投诉的货物变形与破损是针对整批货，即他较早时检查的一半产品也包括在内，卖方可以争辩禁止翻供了；如果韩国买方现在投诉的货物变形与破损只是小部分，这就存在争议，说不定是在他检查的一半产品之内。

      然后要说明这个产品变形或者破损是什么原因造成的。如果因为在付运前的生产有缺陷，作为卖家就难辞其咎；但如果是付运后所造成的破损，航次中的风险应该由买方来承担，而买方可向货物保险人要求赔偿或向船舶进行索赔，与卖方无关。如果货物价值高，卖方应该及时向韩国买方提出要求去进行一个共同检验，以确定破损的原因。如果这票货划不来这样做，也可以向韩国买方要求一份检验报告，他要向卖方索赔应该有采取这些行动。

      无论怎样，当出口面临因货物品质带来的纠纷时一定要冷静应对，这样才能最大限度的保全自身的利益。